Spółka partnerska – co to? Wyjaśniamy!

Spółka partnerska stanowi szczególną kategorię spółki osobowej, przeznaczoną dla przedstawicieli wolnych zawodów zamierzających wykonywać swoje usługi w ramach przedsiębiorstwa funkcjonującego pod własną firmą. Podmiot ten, choć pozbawiony osobowości prawnej, został przez ustawodawcę wyposażony w zdolność prawną, nadając mu status uczestnika obrotu gospodarczego. W niniejszym opracowaniu dokonano wieloaspektowej analizy spółki partnerskiej, obejmującej m.in. kwestie założycielskie, majątkowe, reprezentacyjne, odpowiedzialnościowe oraz podatkowe.

Charakterystyka spółki partnerskiej

Spółka partnerska zaliczana jest do grona spółek osobowych prawa handlowego. Oznacza to, że podmiot ten nie posiada osobowości prawnej, jednak dysponuje zdolnością prawną, umożliwiającą mu nabywanie praw oraz zaciąganie zobowiązań we własnym imieniu. Twórcami spółki partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne posiadające uprawnienia do wykonywania określonych wolnych zawodów, takich jak: adwokat, aptekarz, architekt, inżynier budownictwa, biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, fizjoterapeuta, makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, księgowy, lekarz, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, notariusz, pielęgniarka, położna, radca prawny, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy oraz tłumacz przysięgły.

Procedura założycielska spółki partnerskiej

Proces założycielski spółki partnerskiej obejmuje dwa zasadnicze etapy: zawarcie umowy spółki oraz dokonanie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Umowa spółki partnerskiej powinna zostać sporządzona w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, przez wszystkich przyszłych partnerów. W treści dokumentu niezbędne jest zawarcie szeregu obligatoryjnych elementów, takich jak:

• Określenie rodzaju wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki

• Wskazanie przedmiotu działalności spółki

• Podanie imion i nazwisk partnerów ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki

• Wskazanie partnerów uprawnionych do reprezentowania spółki

• Ustalenie firmy (nazwy) oraz siedziby spółki

• Oznaczenie czasu trwania spółki, jeśli został określony

• Sprecyzowanie wysokości wkładów wniesionych przez każdego z partnerów

Umowa spółki partnerskiej może również zawierać postanowienia fakultatywne, np. dotyczące rozszerzenia odpowiedzialności niektórych partnerów czy też powołania zarządu spółki.

Zawarcie umowy spółki nie powoduje jednak jej powstania. Aby spółka partnerska mogła rozpocząć funkcjonowanie, niezbędne jest dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Rejestracja odbywa się w trybie elektronicznym, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Po dokonaniu wpisu spółka otrzymuje nadane automatycznie numery: NIP (Numer Identyfikacji Podatkowej) oraz REGON (numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego).

Firma spółki partnerskiej

Firmą spółki partnerskiej określa się nazwę, pod którą podmiot prowadzi swoje przedsiębiorstwo oraz występuje w obrocie wobec osób trzecich. Kluczowym elementem firmy spółki partnerskiej jest obowiązkowe umieszczenie w jej ramach nazwiska co najmniej jednego z partnerów. Dopuszczalne jest również zamieszczenie nazwisk wszystkich partnerów, przy czym wymaga to uzyskania ich zgody. Niedopuszczalne jest natomiast umieszczanie w firmie spółki nazwisk osób niebędących jej partnerami.

Ponadto, w firmie spółki partnerskiej niezbędne jest dodanie oznaczenia wskazującego na jej formę prawną. W tym celu stosuje się zwroty: „i partner” (jeśli poza firmą pozostało nazwisko jednego partnera), „i partnerzy” (gdy pominięto nazwiska kilku partnerów) lub „spółka partnerska”.

Zgłoszenie spółki partnerskiej do ubezpieczeń społecznych

Zgłoszenie spółki partnerskiej do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych następuje automatycznie, wraz z jej rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz przekazaniem formularza NIP-8. Nie zwalnia to jednak partnerów z obowiązku indywidualnej rejestracji jako płatników składek na własne ubezpieczenia społeczne. W tym celu każdy z partnerów winien wypełnić stosowne formularze, tj.:

• ZUS ZFA – w przypadku prowadzenia przez partnera odrębnej działalności gospodarczej oprócz spółki partnerskiej

• ZUS ZUA – jeśli partner zamierza podlegać wszystkim ubezpieczeniom społecznym

• ZUS ZZA – gdy partner będzie objęty wyłącznie ubezpieczeniem zdrowotnym

Majątek spółki partnerskiej

Spółka partnerska, dzięki posiadanej zdolności prawnej, może we własnym imieniu nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania. Oznacza to, że podmiot ten dysponuje własnym majątkiem, na który składają się: mienie wniesione tytułem wkładów przez partnerów oraz mienie nabyte przez spółkę w trakcie jej istnienia. Warto podkreślić, że mienie nabyte przez partnerów, które nie zostało przeniesione na własność spółki, nie stanowi części jej majątku, a należy do majątków osobistych poszczególnych wspólników.

Prawo nie obliguje partnerów do wnoszenia jakichkolwiek wkładów na rzecz spółki w momencie jej zakładania. Jeśli jednak zdecydują się na taki krok, przedmiotem wkładu może być m.in. przeniesienie prawa własności nieruchomości, rzeczy ruchomych lub praw rzeczowych, a także świadczenie pracy bądź innych usług.

Udział w zyskach i stratach spółki partnerskiej

Zasady podziału zysków i strat generowanych przez spółkę partnerską powinny zostać uregulowane w treści umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień, przyjmuje się, że każdy z partnerów ma równe prawo do udziału w zyskach spółki, jak również ponosi równą odpowiedzialność za ewentualne straty.

Odpowiedzialność partnerów spółki partnerskiej

Spółka partnerska odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z zawartych przez nią umów. Należy jednak pamiętać, że partnerzy spółki zachowują możliwość zawierania umów poza strukturą spółki, za które muszą ponosić odpowiedzialność osobistą.

Co do zasady, odpowiedzialność partnerów w spółce partnerskiej została ograniczona. Oznacza to, że jeden z partnerów nie odpowiada za zobowiązania będące następstwem wykonywania wolnego zawodu w spółce przez innego partnera. Jeśli zatem jeden z partnerów dopuści się błędu w sztuce, odpowiedzialność za ten błąd nie będzie obciążać pozostałych wspólników.

Wyjątek od powyższej reguły może zostać wprowadzony w treści umowy spółki. Dopuszczalne jest bowiem rozszerzenie odpowiedzialności jednego lub większej liczby partnerów, na zasadach analogicznych do tych obowiązujących w spółce jawnej.

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej

Prowadzenie spraw spółki partnerskiej obejmuje ogół czynności składających się na jej stosunki wewnętrzne, takich jak: wydawanie decyzji zarządczych, opiniowanie, podejmowanie uchwał oraz organizowanie działalności spółki w zgodzie z jej przedmiotem. Co do zasady, każdy z partnerów ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Partnerzy mogą powierzyć zarządzanie spółką powołanemu w tym celu zarządowi. W skład organu mogą wchodzić zarówno partnerzy, jak i osoby trzecie. Ustanowienie zarządu nie ogranicza jednak uprawnień partnerów do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku oraz interesach spółki.

Reprezentacja spółki partnerskiej obejmuje ogół czynności zewnętrznych, wywołujących skutki wobec osób trzecich. Zasadniczo każdy z partnerów posiada prawo do reprezentowania spółki, chyba że umowa spółki wprowadza odmienne uregulowania w tym zakresie.

Kwestie podatkowe i księgowość spółki partnerskiej

Spółka partnerska jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). Nie jest natomiast płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Płatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) są bowiem poszczególni partnerzy, którzy mogą rozliczać się według skali podatkowej lub skorzystać z opodatkowania liniowego stawką 19%.

W zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych spółka partnerska może korzystać z uproszczonej formy, jaką jest podatkowa księga przychodów i rozchodów (KPiR), dopóki jej przychody nie przekroczą równowartości 2 milionów euro. Po przekroczeniu tego limitu konieczne jest przejście na pełną księgowość.

Rozwiązanie spółki partnerskiej

Spółka partnerska może ulec rozwiązaniu z różnych przyczyn, takich jak:

• Przesłanki określone w umowie spółki

• Jednomyślna uchwała partnerów

• Prawomocne orzeczenie sądu

• Utrata przez wszystkich partnerów uprawnień do wykonywania wolnego zawodu

W przypadku śmierci partnera lub wypowiedzenia przez niego umowy spółki, nie następuje automatyczne rozwiązanie podmiotu. Konieczne jest wówczas dokonanie rozliczeń pomiędzy spółką a partnerem lub jego spadkobiercami. Istnieje również możliwość wejścia spadkobiercy w prawa zmarłego partnera, pod warunkiem posiadania przez niego uprawnień do wykonywania wolnego zawodu w ramach spółki.

Partner, który utraci uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu, zobowiązany jest do wystąpienia ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym doszło do utraty tych uprawnień.